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nbsp; 曹操的这一举动让马超韩遂惊惧不已，只要曹操的兵马进入关中，他们在关中的统治地位恐怕就要终结了，所以他们对曹操想要借道关中取汉中的要求拒不同意，陈兵潼关，与曹操相对抗。
诚然曹操的这次出兵并没有针对马超韩遂的意思，但想要打汉中，就必须要通过马超的防区，而马超又死活不同意，就算曹操以马腾父子三人的性命做要挟，马超也没有动摇。在马超看来，曹操这一手分明就是假途代虢，名义上取汉中，实际上图谋着关中。
曹操可没有闲工夫和马超在这儿磨叽，刘泽已经入主了益州，眼看着凭汉中张鲁的实力根本就无法挡得住刘泽的前进步伐，曹操真是急眼了。既然“小马儿”不肯让道，曹操就干脆杀了马腾马休和马铁父子三人，亲统大军全力进攻潼关。
马超也不是善茬，潼关与曹操展开决战，连胜几仗，直杀得曹操割须弃袍，狼狈不堪，后来曹操用离间计，让马超和韩遂互生怨气，年轻气盛的马超一怒之下杀了韩遂。曹操趁虚偷袭了蒲阪津，马超腹背受敌，被迫从潼关退守，向西撤往陇上。
曹操兵进长安，正准备进军陇上，忽然接到汉宁太守张鲁的求援信，声称刘泽已经占领了阳平关，不日就将攻到南郑，还请求魏王立刻派兵增援。
相比于有勇无谋的马超，刘泽则是让曹操更为忌惮的人物，现在刘泽不光占领了益州，而且手伸得极快，已经到了汉中，一旦汉中失守，曹操可就真的被动了。于是曹操便有了南下汉中之意。
程昱劝阻道：“马超虽在关中打了败仗，但余威尚在，陇上诸郡，多产粮草马匹，此丰腴之地若为马超所据，不过三五年光景，马超必定卷土重来，打蛇不死反遭蛇咬，魏王需得乘胜而进，擒杀马超，以解西凉之患。倘若主公亲征汉中，前有刘泽相距，后有马超偷袭，腹背受敌，如何能应？”
曹操想了想，于是派夏侯渊率兵五万增援张鲁，自已亲统大军向西征进，准备一劳永逸地解决掉马超的问题。夏侯渊是曹操的心腹爱将，最擅长的就是长途奔袭作战，曹操之所以选择夏侯渊，就是看重了他在千里奔袭作战上面的能力。
夏侯渊率命之后，立刻率大军从陈仓道进军汉中。从关中通往汉中，有几条道可走，最险峻者莫过子午道，相比而言，陈仓道比较好走，路途上也相较短一些，所以夏侯渊选择了走陈仓故道，一路疾行，七日后夏侯渊便抵达了汉中南郑。
张鲁率众出城迎接夏侯渊，请夏侯渊移兵入南郑，共守汉中。
“刘泽的军队现在何处？”夏候渊一脸倨傲地问道。
“启禀夏侯将军，刘泽目前已攻到了定军山，我已派杨松前往定军山阻击刘泽，不得寸进。”张鲁陪着笑脸说道，这夏侯渊与曹操本是一家，又是连襟，关系非比寻常，官封征西将军，博昌亭侯，张鲁做为降将自然对夏侯渊是恭敬有加。
夏侯渊冷笑一声道：“刘泽既在定军山，某又何必等刘泽来攻南郑，当主动出击，在定军山一举重创刘泽才是，也让他尝尝魏王军队的厉害。”
徐州之战时，夏侯渊并未随同曹操征战，自然没有机会与刘泽交手，郭嘉在下邳城下殒命，让夏侯渊有很深的触动，不是害怕而是急欲和刘泽决一死战的渴望。此番曹操令他统帅军队征进汉中，就是看重了夏侯渊的能力。夏侯渊信心满满，决定不进南郑城，直接率军到定军山与刘泽一决死战。