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却说马韩遂被刘玄烧了粮草，潼关大败，一直退到渭南方才停住，立了营寨。≧ 催促长安立刻送粮草过来。曹操率领大军追到渭南，见马已经立好了营寨，曹操也建起营寨与马遥遥相望。
到了夜晚，曹操对众将说道：“我们初到此地，营寨不稳，马必然夜晚来偷袭，我们把兵马全部在四周埋伏，等马来时，一起杀出，马必败。”
众将齐声称善，曹操调派人马埋伏在四周，营寨中虚点火把。到了深夜，韩遂庞德果然带兵来偷袭曹营。二人带兵冲进曹营，见营寨中空无一人，韩遂惊叫道：“不好，中了曹操的奸计，快退。”
韩遂马急忙掉转马头，回身就走，就听到战鼓声响，杀声四起，突然间灯火通明。左边一路徐晃带领一支人马杀出。右边一路，钟繇带领一支人马杀出。前面一路，却是张颌带领，后面一路，于禁带领一支人马堵住庞德韩遂的退路。
庞德手持截头刀，左砍右杀，无人能挡，于禁见庞德勇猛，过来截住庞德，庞德二话不说，举刀就剁。于禁挺枪挡开，二人战到一处。斗了二十多个回合，庞德见不能马上取胜，撇开于禁，杀开一条血路冲了出去。于禁力战庞德，越打越是感觉庞德勇猛，自己不能取胜，却见庞德突然撇开了自己，也不敢再去追赶，回身杀向西凉兵。
庞德冲出包围，回头一看，只见韩遂被曹军团团围住，不能杀出。庞德大吼一声，率军又杀回重围。正遇上张颌，二人斗了二十回合，张颌力竭，回身便走，庞德撇下张颌冲向曹军，与韩遂兵和一处，护着韩遂向外冲去。
曹操看的清楚，见庞德如此勇猛，叹息道：“如此猛将，竟然不能为我所用。”
许褚一直在曹操身边保护曹操，也看到了庞德的勇猛，听曹操夸奖庞德，心中不服，催马要跟庞德大战。却见庞德已经护着韩遂冲出重围。这一仗，马损失了五千人马。
第二日，曹操带人来到马营寨前叫战。马大怒，率领大军杀出，两军混战，各有伤亡。到了晚上，贾诩对曹操道：“丞相，管辂走时，曾说他已经让马韩遂互相怀疑，我们应该利用这点，离间马韩遂，如此方是上策。”
曹操点头道：“不是文和提醒，我几乎忘了管辂所言。从明日起，我们不与马交战，等待时机离间韩遂马。”
到了第二天，曹操从军中纵马而出，也不穿铠甲，不拿兵器，独自一人来到两军阵前道：“请韩遂将军过来说话。”
马见曹操如此模样来叫韩遂，心下生疑。韩遂见曹操独自一人，对马道：“贤侄，你来压阵，我去看看曹操有何话说。“
马道：“叔父且慢。曹操独自一人在两军阵前，也是曹操该死，待我前去将他生擒，大事可定。”
韩遂听了，只好回来。马纵马而出，奔向曹操。贾诩在军中一看，急对许褚说道：“马乃卑鄙之人，仲康去保护丞... -->>
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