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杀声震天，看到曹营灯火通明，知道庞德已经中计。大雾中感到一支人马过来，却看不清楚。马问道：“什么人？”
夏侯渊带了人马来到树林，突然间听到有人问话，吃了一惊，冷静的说道：“自己人，我们中了埋伏，是逃回来的兵士。”
马道：“庞德将军呢？”
夏侯渊道：“大雾之中不见了庞德将军。”
马点头道：“你们过去吧，告诉马岱，好生守城。”
夏侯渊急忙派人穿过树林，暗中派了一个兵士，悄悄的溜回曹营，告诉曹操，马在树林里埋伏。
夏侯渊带了人马来到阳平关下，急忙喊道：“快开城门。”
马岱在城上看不到下面，问道：“你们是什么人，马将军何在？庞德将军何在？”
夏侯渊道：“我们跟着庞将军中了曹操的埋伏，大雾中庞将军不知道跑到哪里去了，马将军令我们先回来，帮助将军紧守阳平关。”
马岱听了，知道他说的不假，当即打开城门。夏侯渊大喊一声“杀”带着兵士冲进城内。马岱知道中计，只好趁着大雾弃守阳平关。
庞德在大雾中杀出一条血路，趁着大雾逃走了。曹操听说马带了人马埋伏在树林，派兵过去围杀，马大败，跑回到阳平关下，喊道：“快开城门，我是马。”
城门上传来夏侯渊的声音：“马，阳平关已经被我夏侯渊所得。”马无奈，绕着山路逃走。曹操拿下阳平关。
曹操在阳平关休整一天，第二日来到南郑。南郑虽然不如阳平关地势险恶，也是易守难攻。
曹操立好营寨，当即命令徐晃于禁去南郑挑战。徐晃于禁带了两千人马往阳平关赶来。走到南郑前不远处，却到处林木丛生，看不见道路。徐晃于禁催促兵士开路前行。
二百兵士拿了砍刀开路，刚刚走入林中，突然感觉阴气森森，鬼影重重，一个个软绵绵的倒了下去。徐晃于禁在后面看的清楚，虽然他们离树林还有一段距离，却也感到一阵阵凉意，只感觉树林中有万千鬼怪一般。
徐晃又派了二百兵士过去，这些兵士到了那里就倒下去了。徐晃知道事情有古怪。不敢再走，急忙派人告诉丞相。曹操听了大吃一惊，过来观看。远远看去只是觉得树林比较险恶，近了才知道，这个树林透着一股邪气。
曹操命令二百兵士再次走进树林。那些兵士到了树林处无一例外，全部死去。曹操无奈，只好下令回营，连兵士的尸体也不敢去弄回来。如此僵持了多日，张卫也不派人与曹操交战，曹操却连南郑都靠近不得。
这一日，曹操对贾诩道：“那树林鬼气森森，前进不得，如今该如何是好？”
贾诩道：“张鲁的祖父张道陵创立五斗米教，传到张鲁，已经三世。想来这张鲁也是神仙之流，会有法术。以贾诩看，这仗没法打。”
曹操道：“既如此，我们退兵如何。”
贾诩道：“不可。我们来到此处，如果退兵，一切计划都白费了，我们也有一人号称神算，他若来了，大概知道如何破了张鲁的法术。”