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前，刘黑闼已然在沉炮地一带和李二、段纶又干了三仗，完全就是不顾伤亡的逼着李二、段纶和自己打消耗战，不肯死心放弃火炮的太原军不敢撤离战场，只能是依山建寨据险而守，虽然没有被刘黑闼拿下营地，却也付出了相当不小的代价，而在探听到李建成亲率援军抵达介休后，成功达成疲惫太原军主力目的的刘黑闼这才收兵撤退，保存力量撤往霍邑守城。
临行时，刘黑闼还又写了一道书信射进太原军营地，公然宣称道：“喜欢我军的火炮，你们就尽管捞去，我军火炮已经在河水里泡了整整十天，早就给泡坏了。你们喜欢，尽管捞回去用！”
被刘黑闼耗得疲惫不堪又损伤不小的李二和段纶无力追击，只能是眼睁睁的看着刘黑闼率军大摇大摆的撤出雀鼠谷，再等李建成率领主力赶到灵石时，刘黑闼全军早已撤回了霍邑城内休整。李建成无奈，只能是一边着手打捞火炮，一边与李二、段纶等人讨论下一步的作战计划。
其实也用不着怎么商议，现在太原军的主力已经南下到了灵石，不可能白跑一趟，隋军主力又仍然还在大兴磨磨蹭蹭的准备出征，同时霍邑隋军也在此前的交战中损伤不小，这么好的抄底机会，是个散户就会往前冲，所以李建成和李二等人立即敲定了继续进兵攻打霍邑的决定，还决定分全力争取拿下霍邑，抢占与隋军主力决战的主动权。
没有了隋军的捣乱破坏后，经过了整整两天的辛苦努力，太原军终究还是先后捞起了九门火炮，结果令李家兄弟郁闷不解的是，这些生铁铸成的火炮好象真的已经被河水泡坏了一样，试验射击中火药装少了打出去的炮弹根本就没威力，火药稍微装多点更绝——直接就炸开伤人，其中一门火炮炸膛间，还当场炸死了两名太原军士兵，弄得太原军士兵都推三阻四的不敢再去点火，也让李建成和李二彻底死了凭借这些火炮攻破霍邑城的心思。
不过没有火炮也没关系，没有火炮的冷兵器时代攻城战照打，历史上老李家靠士兵咬着武器空手攀爬都能拿下霍邑城，现在李家兄弟在局部战场上占据上风，还能怕了已经在雀鼠谷大战中自伤元气的刘黑闼？所以李家兄弟依然还是率军向着霍邑城来了，第三次霍邑大战的序幕随之拉开。
隋军这边，早已开始着手守城大战的同时，尽管刘黑闼在临汾还有后军可用，但隋军主力北伐所用的军需粮草大都堆积在临汾城中，所以刘黑闼再没有往霍邑补充一兵一卒，命令卫子期和霍世举全力固守临汾城，不许擅自出兵北上，自己则亲自坐镇霍邑城，指挥守军迎战李家兄弟。
象当初收拾庞玉一样，李家兄弟故技重施，再次由李二率领少量兵力到城下挑衅，妄图激怒刘黑闼引诱他出城交战，李二还一度亲临霍邑东门城下厉声诟骂，嘲笑刘黑闼不过一个小小贼帅，走****运爬上今天的位置仍然还是胆小如鼠，不敢出城与自己交战，要刘黑闼尽管放马过来，自己要和他大战三百回合。
李二这招对名门出身的庞玉当然有用，对于赌棍无赖出身的刘黑闼却是毫无效果，一边拉着几名部将在城上当众赌博以示对李家兄弟的轻蔑，刘黑闼一边反骂道：“李二郎匹夫，你这个寡廉鲜耻言而无信的小人，当初你在这霍邑战场上被我军生擒，为了活命在我们唐王面前摇尾乞怜，我们唐王把你放回去了，你答应我们的事又办到了那件？李建成匹夫的脑袋，你到底几时送过来？”
当初因为陈丧良离间计没少背嫌疑的李二听了大怒，立即破口大骂，刘黑闼却不再理会，只是继续赌博耍钱，李二骂得口水都干了都毫无作用，只能是悻悻退兵回营。好在李家兄弟对此也没抱太多指望，期间也仍然在抓紧建造攻城武器，并且在次日就开始动用虾蟆车填塞霍邑护城河，刘黑闼指挥军队以弓箭迎击，与太原军厮杀得十分激烈。
三天过后，霍邑东门的护城河被太原军填塞大半，李建成兄弟双双上阵，指挥军队向霍邑发起一次十分猛烈的强攻战，霍邑隋军在刘黑闼的指挥下奋起迎战，凭借居高临下的有利地形，以强有力的防御击退太原军进攻，并让李家兄弟在攻城战中付出了不小伤亡。
其实李二比陈丧良更怕打攻坚战，每遇难以速下的坚城雄关，李二和陈丧良一样马上就会琢磨投机取巧的阴谋诡计，见霍邑城池坚固刘黑闼又指挥得力，强攻拿下霍邑既把握不大，又肯定会伤亡不小。所以强攻失败的当天夜里，李二就找到了李建成，向李建成提出了两个建议，第一是分兵一支南下去攻打杨县和岳阳（今洪洞县苏堡镇），接应窦建德可能派来的援军，也威逼临汾给刘黑闼制造压力，逼迫刘黑闼回兵去救屯粮地。
第二个建议最狠，鉴于刘黑闼此前不过郝孝德麾下的一个小小贼帅，得陈丧良重用后招来无数嫉妒，李二提议散播谣言，说刘黑闼因为雀鼠谷大败怕陈丧良追究责任，又因为霍邑被围贪生怕死，动摇之下暗中联络太原军乞求投降，让刘黑闼那些不服气的部下去打小报告，离间刘黑闼和部下的将帅关系，更让奸诈多疑的陈丧良对刘黑闼生出疑心，借机从中取事。
同为计谋高手只是不喜欢铤而走险的李建成，只稍一盘算就接受了二弟的两个建议，决定派遣殷开山率军五千南下去攻打杨县和岳阳，然后又马上与二弟商量起了如何栽赃陷害刘黑闼的阴谋诡计，并且立即着手加以实施…………
从一个小小投降贼帅迅速爬上方面大员的刘黑闼确实很招同僚嫉妒，李二这一手着实算是打到了他的要害上，但刘黑闼及河东隋军的危险并不止这么一个。就在同一天，李建成的使者王珪顺利抵达了窦建德的老巢临洺城后，立即把大量的贵重礼物送到了窦建德一干穷苦部下手中，并且在第二天就见到了窦建德，代表李建成请求窦建德出兵上党，攻打刘黑闼的侧翼。
王珪很快就发现他的礼物完全就是白送，事实上不仅窦建德麾下的众文武都对上党垂涎三尺，就连李建成不敢贿赂的窦军大将王伏宝都十分赞同出兵西进，夺取上党俯视河东，伺机进取关中。但王伏宝却并不现在就兵进河东战场，直接和即将出兵太原的隋军主力正面硬扛，建议拿下上党扼险而守，待更好的机会出现再出兵攻取河东不迟。
王伏宝的建议当然不错，很可惜，窦建德太讲义气也太守信用了，答应过李建成的事就不想反悔，同时也因为李建成只是恳请窦建德派遣一支偏师杀进河东战场威胁刘黑闼侧翼，所以收了王珪好处的窦建德麾下诸文武都觉得不应该失信，就算不出动主力，也要派支万人规模左右的偏师去给李建成帮忙，最后窦建德也就拍板定案，决定接受李建成恳求，出兵万人去河东战场帮忙收拾窃国大盗陈丧良的帮凶走狗。
拍板容易，再当窦建德问起何人可以担此重任也就是谁敢率领偏师去给李建成帮忙时，长乐王麾下的一干猛将勇将们却全都闭上了嘴巴，然后再互相交换了几个眼色后，这些猛将勇将又众口一词的建议道：“殿下，王伏宝王将军能征善战，智勇双全，堪当大任，末将等一致认为，应该由王将军担当此任！”
王伏宝本来就反对现在就打进河东，再看到一干同僚们楞是把自己推到前面，当然是无比火大的加以拒绝。但窦建德却也觉得自己麾下最能打也最有头脑的王伏宝在这件事上最可靠，开口逼迫王伏宝领命，对窦建德忠心不二的王伏宝无奈，只能是乖乖领命。而看到王伏宝那副闷闷不乐的模样，妒忌他功劳战绩妒忌得快要发狂的窦军诸将心中无不大爽，暗道：“去吧！最好是死在河东战场上，永远别回来！”